跨境电商IPO法律合规关键问题，今年政府工作报告提出：“推动跨境电子商务发展，完善跨境寄递物流体系，加强海外仓建设”。这标志着跨境电子商务连续第12年被写入政府工作报告，彰显了中国对发展跨境电子商务的决心。
海关总署数据显示，2024年中国跨境电子商务进出口额达2.63万亿元人民币，同比增长10.8%，展现出强劲的发展韧性。
然而，国际贸易环境的重大变化也给行业带来新的挑战。2025年5月2日，美国将终止对价值低于800美元包裹的免税政策，征收54%的关税或每件100美元的固定关税。欧盟计划于2025年5月21日对直接邮寄的跨境电商包裹征收每件2欧元的入境手续费，对先进入欧盟仓库再进行二次分销的商品征收每件0.5欧元的费用，预计于2028年起实施（该方案目前为草案）。这两项政策针对的是低价值商品和物流模式，标志着美欧对跨境电商的监管重点从“宽基准入”转向“精细化治理”。
在此背景下，计划上市的跨境电商出口企业面临着更加复杂的海外法律环境，IPO监管机构的合规要求也随之提高。本文分析了近期跨境电商出口企业IPO审核问询，并总结了监管关注的三大核心问题。
商店合规性
多店模式和第三方授权模式是监管机构关注的焦点。为了规避平台“一店一户”的规定，很多企业要么注册多个实体，每个实体运营一家店铺，要么由单一实体运营多家店铺，从而形成“多店模式”。这种模式虽然可以提高市场覆盖率，但也存在较大的合规风险。例如，亚马逊、eBay等平台在其官网上明确规定，单一实体只能运营一家店铺。如果企业以员工或亲属名义注册店铺，则可能被视为“关联账户”，引发关店风险。监管机构重点关注拟上市跨境电商出口企业（发行人）的店铺运营情况；运营多店的原因及是否违反平台规则；发行人是否存在关店、停号等违规行为；是否受到上述平台的处罚。
第三方授权模式是指公司不对第三方拥有股权控制权，而是采用类似VIE结构的合同控制机制，与第三方公司签订授权或租赁协议，以控制第三方门店的运营。目前的监管态度并不认可这种业务模式，发行人通常被要求在规定期限内纠正此类安排，例如取消这些第三方门店或将其纳入发行人的直接控制。
出口模型
海关总署根据跨境贸易的交易方式、背景和特点，制定了差异化的监管代码。企业应根据自身业务模式选择合适的报关方式。对于跨境电商出口，目前最常用的六种监管方式为：一般贸易、市场采购贸易、跨境电商直邮出口（邮政小包模式应转为直邮等模式）、跨境电商保税出口、跨境电商B2B直邮出口、跨境电商出口至海外仓。出口申报方式的选择会影响出口单证的提交、结汇和退税。未能准确申报出口产品或服务相关信息，可能会受到处罚并承担相应的责任。
监管部门重点关注发行人采用的主要报关模式和目的地进口清关模式；自行申报或委托申报的依据及差异的合理性；发行人的出口模式是否与交易实质相符；发行人的进出口申报责任及违规法律责任，例如是否存在未办理海关手续的货物或物流交送等。
数据合规性
电商企业在运营过程中不可避免地会收集消费者的个人信息（例如姓名、地址和交易记录）以及平台运营数据（例如销售额和用户画像）。如果未能妥善保护这些数据，可能会导致数据泄露和隐私侵犯。《中华人民共和国数据安全法》和《网络安全法》要求企业仅在必要的范围内收集数据，并禁止过度使用。跨境电商企业不仅必须遵守《中华人民共和国数据安全法》和《网络安全法》，还必须遵守海外司法管辖区的信息保护、数据安全和网络安全要求。
监管机构重点关注发行人收集数据是否合法合规，是否获得必要的授权；收集数据的使用和目的是否合法合规；是否存在违法或不当利用数据牟利的情况；是否存在过度使用收集数据的情况；是否建立了保护消费者个人信息和保障数据安全的制度；是否存在与数据安全相关的纠纷、争议或行政处罚；以及发行人的数据处理活动是否符合海外司法管辖区的信息保护、数据安全和网络安全要求。
综上所述，在欧美监管体系快速转型和中国跨境电商行业持续快速发展的背景下，企业应建立系统的合规管理体系，特别是上市过程中监管问询的应对机制，有效规避IPO过程中的监管风险，构建企业全球化市场拓展的法律合规防火墙，促进跨境电商行业在全球范围内的稳定可持续发展。